第九卷 第八期 - 2009年七月十七日
Counter
自願聘任獨立董事之動機與後果:台灣市場之證據
楊朝旭


 
標準大小   字體放大
1.

自2002年起,依我國證券交易所及櫃檯買賣中心之上市(櫃)審查準則規定,初次申請上市(櫃)之公司需聘請二席以上獨立董事方可上市(櫃)。2002年2月22日前已申請上市之公司則未受此一強制性要求之規範(本文稱之為未受影響之公司),可自由決定是否聘任獨立董事,及聘任幾席獨立董事。本研究利用此一法令修訂所產生的自然情境,檢視「未受影響之公司」自願聘任獨立董事的動機,並探討自願增加獨立董事之比率是否可提升公司之績效。

2.假說

公司在建立其董事會結構時,應同時符合代理模式(agency model)及管理者力量模式(managerial power model)之預期。我們彙整現存公司董事會結構決定因素之理論,提出下列三大假說:

假說 1 (其它替代治理機制假說): 獨立董事比率隨著其它替代公司治理機制的強度而降低。

假說 2 (代理成本假說):獨立董事比率隨著公司整體的代理成本而增加。

假說 3 (管理者力量假說):獨立董事比率與管理力量呈負相關。
基於新興市場中獨立董事能產生較強的董事會,我們預期台灣企業增加董事會獨立性的潛在利益將大於其潛在成本,並據此提出下列假說:

假說 4 (績效影響假說):自願聘任之獨立董事佔董事會總席位數的比率與公司績效呈正相關。
3.研究模式

本研究使用2001~2002兩年度中492家在台灣證券交易所上市的曆年制「未受影響之公司」 (943 筆觀察值) 為樣本。為了檢測假說1至假說3,我們以OLS估計下列方程式(1):
(1)


其中, INDBOD_R 為獨立董事比率; MGHOLD 為管理者持股比率; BLOCK 為外部大股東持股比率; ISHOLD 為機構投資人持股比率; INDSUP 為獨立監察人比率; HHI 為產品市場競爭程度; GROWTH 為公司成長機會; LEV 為公司過去三年的平均負債比率; LN_SIZE 為公司規模; CEODIR 為總經理是否兼任董事長之虛擬變數; BODSIZE 為董事會規模; q 為Tobin’s q 比率; FAMILY 為公司是否為家族企業之虛擬變數; REGUN 為新法規發佈之時間點的虛擬變數;LAMBDA 為 inverse Mills 比率,係用來控制自我選擇偏誤 (self-selection bias)。
我們估計一個聯立方程系統來檢測假說4;該聯立方程系統包含一條董事會結構方程式及一條公司績效方程式。董事會結構方程式如方程式(1)所示。公司績效方程式係用以觀察自願聘任獨立董事的程度與公司績效的關係,如下列方程式(2):
(2)


方程式(2)中各變數與上列方程式(1)中各變數的定義相同。我們預期(2)式中INDBOD_R 之係數顯著為正。

4.結論與建議

實證結果發現高成長、高負債、管理者及機構投資人持股較少、及其產品市場較不競爭的企業較可能自願改善其董事會的獨立性。此證據支持代理理論之預期。既然研究結果顯示一般企業會基於其它治理機制的強弱及代理問題的嚴重程度來自我調整董事會結構,以滿足個別的內部監督需求,台灣管制當局要求上市企業需至少有2席的獨立董事這樣的規範並不妥當。管制當局應讓一般企業擁有決定要聘任多少獨立董事的彈性。

至於績效影響假說之檢測,不同於過去文獻發現英、美等已開發國家中董事會獨立性與績效無關之證據,我們發現董事會獨立性對台灣企業的績效有顯著的正面影響。

最後,符合管理者力量觀點,本研究亦發現家族成員掌控董事會之家族企業較不願意聘任獨立董事。然而,當這類公司聘任獨立董事時,投資人會給予較高的市場評價。這些結果指出,家族企業可以藉由增加獨立董事來降低源自於控制股東與小股東利益衝突所衍生的折價損失。因此,政府之干預應專注於修正長久以來家族控制股東的剝削問題,避免控制股東可以完全掌控公司董事會之運作。
< 上一篇
下一篇 >
Copyright National Cheng Kung University